Решение АРБИТРАЖНОГО СУДА ВЛАДИМИРСКОЙобласти от 30.12.2003 N А11-6230/2002-К1-15/287 "УСТАВОМ ОБЩЕСТВА с ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ о СОВЕРШЕНИИ КРУПНЫХ СДЕЛОК МОЖЕТ БЫТЬ ОТНЕСЕНО к КОМПЕТЕНЦИИ совета ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА"

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ области



РЕШЕНИЕ

от 30 декабря 2003 г. N А11-6230/2002-К1-15/287



Арбитражный суд Владимирской области в составе: председательствующего Бухтояровой Л.В., арбитражных заседателей Жаренова А.В., Маровой Ю.В., при ведении протокола судебного заседания судьей Бухтояровой Л.В., рассматривает в судебном заседании дело по иску Бизяевой Елены Викторовны, Виноградовой Ирины Евгеньевны, Грабкиной Альбины Ивановны, Дедовской Натальи Евгеньевны, Зайцевой Марины Владимировны, Корневой Галины Ивановны, Левиной Лидии Ивановны, Макаровой Веры Александровны, Морозовой Елены Алексеевны, Никитиной Татьяны Алексеевны, Никифоровой Галины Анатольевны, Соловьевой Антонины Николаевны, Пшикиной Надежды Геннадьевны, Рачковой Ирины Юрьевны, Роговой Людмилы Геннадьевны, Седовой Людмилы Робертовны, Осмоловской Раиды Аркадьевны, Сорокиной Валентины Михайловны, Стесевой Антонины Яковлевны, Тихоновой Татьяны Федоровны, Шаманиной Надежды Леонидовны, г. Ковров, к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение", г. Ковров, обществу с ограниченной ответственностью "Амиант", г. Ковров, о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал ООО "Амиант" недвижимого имущества, при участии: от истцов - Сорокина В.М., паспорт 17 04 342665, выдан 28.08.2003 УВД г. Коврова и Ковровского района; Рачкова И.Ю., паспорт 17 01 208251, выдан 11.07.2001 УВД г. Коврова и Ковровского района, и в интересах Бизяевой Е.В., Дедовской Н.Е., Зайцевой М.В., Левиной Л.И., Роговой Л.Г., Макаровой В.А., Морозовой Е.А., Никифоровой Г.А., Осмоловской Р.А., Стесевой А.Я., Пшикиной Н.Г. - Рачкова И.Ю. по доверенностям от 04.12.2002; от Виноградовой И.Е., Грабкиной А.И., Корневой Г.И., Никитиной Т.А., Седовой Л.Р., Соловьевой А.Н., Тихоновой Т.Ф., Шаманиной Н.Л. - представители не явились; от 1-го ответчика - директор Платанная Н.М., протокол внеочередного общего собрания от 27.11.2000; Кузин А.Ю., юрисконсульт, по доверенности от 04.11.2003; от 2-го ответчика - Крюков С.А., адвокат, по доверенности от 04.11.2003 (сроком на 2 года), рег. номер 33/182, уд. 294; Рыбаков А.А., директор, протокол от 01.10.2003 N 1.

Истцы, Бизяева Елена Викторовна, Виноградова Ирина Евгеньевна, Грабкина Альбина Ивановна, Дедовская Наталья Евгеньевна, Зайцева Марина Владимировна, Корнева Галина Ивановна, Левина Лидия Ивановна, Макарова Вера Александровна, Морозова Елена Алексеевна, Никитина Татьяна Алексеевна, Никифорова Галина Анатольевна, Соловьева Антонина Николаевна, Пшикина Надежда Геннадьевна, Рачкова Ирина Юрьевна, Рогова Людмила Геннадьевна, Седова Людмила Робертовна, Осмоловская Раида Аркадьевна, Сорокина Валентина Михайловна, Стесева Антонина Яковлевна, Тихонова Татьяна Федоровна, Шаманина Надежда Леонидовна, г. Ковров, обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение", г. Ковров, обществу с ограниченной ответственностью "Амиант", г. Ковров, о признании недействительной сделки по внесению в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Амиант", г. Ковров, недвижимого имущества, а именно: здания магазина N 3, расположенного по адресу: г. Ковров, пр-т Ленина, д. 11, здания магазина N 24, расположенного по адресу: г. Ковров, пр-т Ленина, д. 35, здания магазина N 38, расположенного по адресу: г. Ковров, ул. Гастелло, д. 16, а также применении последствий недействительности сделки.

Уточненные исковые требования (от 03.12.2003) основаны на ст. 1, 10, 53, 90, 158, 166, 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, 17, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что стоимость отчужденного обществом имущества была занижена, совет директоров общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" совершил сделку на крайне невыгодных для общества условиях, что является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению истцов, действия совета директоров и директора общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" Петрова В.В. по передаче недвижимого имущества нельзя расценивать как добросовестные и разумные, так как они направлены на уменьшение прибыли и активов общества. Кроме того, истцы указывают, что оспариваемая сделка является крупной, однако на общем собрании 27.11.2000 участники общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" не одобрили сделку по передаче нежилых помещений в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Амиант".

Первый ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Возрождение", иск признал по основаниям, заявленным истцами.

Признание иска ответчиком судом не принимается, поскольку оно противоречит закону и нарушает интересы других лиц.

Второй ответчик, общество с ограниченной ответственностью "Амиант", иск не признал, ссылаясь на то, что нарушений требований закона при совершении данной сделки допущено не было. Ответчик считает, что ссылка истцов на п. 1 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" может быть принята к рассмотрению только при оценке законности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Амиант" от 30.06.2000, решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества, но не при оценке законности сделки. Вместе с тем права и интересы участников общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" принятыми решениями нарушены не были. Кроме того, ответчик указывает на то обстоятельство, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Амиант" оплачен полностью до внесения имущества, до утверждения итогов увеличения уставного капитала, до внесения изменений в учредительные документы и до регистрации изменений в учредительные документы.

В заседании суда истцы заявили письменное ходатайство о назначении экспертизы по определению полной восстановительной стоимости по состоянию на 01.01.2000 объектов недвижимости, расположенных в г. Коврове, а именно: по ул. Гастелло, д. 16; пр. Ленина, д. 35; пр. Ленина, д. 11; ул. Абельмана, д. 18; ул. Абельмана, д. 30 - для определения правомерности совершения советом директоров ООО "Возрождение" сделки об отчуждении нежилых помещений.

Арбитражный суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отклонил его, о чем вынес определение (протокол от 25.12.2003).

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон, суд



установил:



Совет директоров общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" 09.06.2000 принял решение о внесении дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Амиант" в размере 1125010 руб. в срок до 01.09.2000 и оплате его неденежным вкладом. Кроме того, советом директоров был утвержден состав дополнительного вклада, а именно: здание магазина N 3, расположенное по адресу: г. Ковров, пр-т Ленина, д. 11; здание магазина N 24, расположенное по адресу: г. Ковров, пр-т Ленина, д. 35; здание магазина N 38, расположенное по адресу: г. Ковров, ул. Гастелло, д. 16. Определен порядок передачи имущества.

Решения приняты единогласно и подписаны всеми членами совета директоров лично, что участниками общества не отрицается.

Стоимость дополнительного вклада общества на дату принятия оспариваемого решения (по состоянию на 01.04.2000) составила 31,99% балансовой стоимости его активов.

Каких-либо изменений в балансовые данные в отношении стоимости спорного имущества, а также активов общества не вносилось.

Таким образом, совет директоров общества принял решение об отчуждении имущества в пределах предоставленной ему законом и уставом общества компетенции.

Данные обстоятельства установлены решением арбитражного суда Владимирской области от 07.07.2003 по делу N А11-6230/2002-К1-15/320/20 и в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела.

Упомянутым решением в иске участникам общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" о признании недействительным решения совета директоров от 09.06.2000 отказано.

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 15.09.2003 по делу N А11-6230/2002-К1-15/320/20 решение арбитражного суда от 07.07.2003 оставлено без изменения. Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 28.11.2003 решение от 07.07.2003 и Постановление апелляционной инстанции от 15.09.2003 по делу N А11-6230/2002-К1-15/320/20 оставлено без изменения.

Исходя из изложенного, сделка по внесению обществом с ограниченной ответственностью "Возрождение" дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Амиант" совершена в полном соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Довод истцов об отсутствии последующего одобрения участниками общества "Возрождение" упомянутой сделки на внеочередном общем собрании от 27.11.2000 неоснователен.

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" 09.06.2000 принял решение о внесении дополнительного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Амиант", как указывалось выше, в пределах своей компетенции и в соответствии с Уставом общества и п. 4 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не по своему усмотрению, поэтому необходимость в последующем рассмотрении этого вопроса общим собранием участников отсутствовала.

30.06.2000 на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью "Амиант" принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов на общую сумму 2544000 руб. в частности, размер дополнительного вклада общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" составил 1125010 руб., который должен быть оплачен неденежным вкладом. Передача имущества в счет оплаты дополнительного вклада осуществлена по акту приема-передачи от 20.07.2000.

Итоги внесения дополнительных вкладов утверждены общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Амиант" от 28.08.2000.

На указанном собрании внесены изменения в учредительный договор и устав общества с ограниченной ответственностью "Амиант" в части изменения размера долей участников, которые зарегистрированы распоряжением главы администрации Ковровского района от 04.09.2000 N 334-Р. Доля общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Амиант" составила 44,38%.

Согласно ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. Таким образом, для участников общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" изменения, внесенные в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Амиант", имеют силу со дня их государственной регистрации, то есть с 04.09.2000.

В материалах дела отсутствуют доказательства признания недействительными в установленном порядке решений участников общества с ограниченной ответственностью "Амиант" от 30.06.2000, от 28.08.2000 соответственно об увеличении уставного капитала общества, утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, регистрации изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Амиант".

В то время, как порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников представляет собой сложный юридический состав (ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), который предполагает следующие этапы: созыв общего собрания участников; принятие участниками на общем собрании решения об увеличении уставного капитала, об оценке неденежных вкладов участников; внесение всеми участниками дополнительных вкладов в уставный капитал общества в установленные уставом или законом сроки; проведение общего собрания участников для подведения итогов внесения участниками дополнительных вкладов, утверждение результатов кампании по внесению дополнительных вкладов, принятие решения о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с увеличением уставного капитала; представление документов о внесении изменений в учредительные документы общества для регистрации.

Более того, нормы ст. 15, 17, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регламентируют правоотношения участников и общества в части внесения вклада для оплаты доли участников и не могут быть применены к настоящим правоотношениям (между участниками иного общества, общества с ограниченной ответственностью "Возрождение").

Поэтому ссылка на допущенные нарушения ст. 15, 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения об увеличении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Амиант", а также нарушения ст. 158 Гражданского кодекса Российской Федерации (несоблюдение формы сделки) несостоятельна.

Неоснователен довод истцов о том, что оспариваемая сделка совершена на крайне невыгодных для общества с ограниченной ответственностью "Возрождение" условиях, поскольку не нашла своего документального подтверждения.

В материалах дела отсутствуют также бесспорные доказательства совершения оспариваемой сделки с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с чем оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судом не установлено.

Исходя из изложенного исковые требования признаются судом подлежащими отклонению.

Руководствуясь ст. 167, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



решил:



1. в иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда Владимирской области в месячный срок со дня его принятия.



Председательствующий, судья

Л.В.БУХТОЯРОВА



Арбитражные заседатели

А.В.ЖАРЕНОВ

Ю.В.МАРОВА









Региональное законодательство Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека







Новости

Партнеры

Разное

Рейтинг@Mail.ru